La fiscalité de la transformation de SARL en SA ou SAS

 

La transformation de la SARL en SAS ou SA consiste à changer sa forme juridique.

Il sera nécessaire de désigner un commissaire à la transformation par accord unanime des associés. Ce n'est qu'à défaut d'un tel accord qu'il est désigné par le président du tribunal de commerce statuant sur requête du représentant légal.

Le commissaire à la transformation est chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers.

La mission du ou des commissaires donne lieu à l'établissement d'un rapport dans lequel ceux-ci rendent compte de leurs diligences.

A cette fin, ils s'assurent de l'existence et de la nature des biens composant l'actif et vérifient que la société est bien titulaire des droits correspondants. Ils vérifient également la réalité des éléments de passif et s'assurent qu'il n'existe pas d'élément significatif qui ne serait pas comptabilisé au passif. Ils s'assurent aussi que la valeur des différents éléments d'actif et de passif est déterminée conformément aux principes comptables.

Le rapport doit également attester que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.

Les associés doivent ensuite statuer sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers.

 

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Quelles sont les formalités de publicité ?

La décision de transformation est soumise aux formalités de publicité suivantes :

  • Insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.
  • Dépôt du dossier d'inscription modificative au centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend la société, qui le transmettra au greffe du tribunal de commerce où la société est immatriculée pour que celui-ci inscrive la transformation au registre du commerce et des sociétés
  • Insertion au Bodacc, cette insertion étant publiée à la diligence du greffier du tribunal de commerce.

A l'égard de la société, la transformation prend effet à compter du jour où elle a été décidée. Toutefois, elle ne devient opposable aux tiers (notamment créanciers, bailleur) qu'après l'achèvement des formalités de publicité.

La transformation n'entraîne pas création d'un être moral nouveau, elle constitue une simple modification des statuts.

C'est donc la même personne qui se poursuit avec son patrimoine, ses créances et ses dettes. La transformation n'entraîne aucune interruption dans les opérations de la société. Les droits et obligations contractés par celle-ci sous son ancienne forme subsistent donc sous la nouvelle forme.

 

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Conséquences fiscales de la transformation

Un droit d'enregistrement fixe égal à 125 € est dû lors de la transformation.

Si le changement de forme juridique entraîne un changement de régime fiscal, certains impôts dont le paiement est différé, peuvent devenir exigibles du fait de la transformation.

Cependant, dans la situation d'une transformation d'une SARL à l'IS en SAS ou SA … il n'y a pas de changement de régime fiscal. Il n'y a donc pas d'imposition à ce titre.

 

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