Connaissez vous la clause d'earn-out pour optimiser votre cession,

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fiche patrimoniale

Optimiser la fiscalité de la cession de votre société

 

Il n'y a pas d'âge de retraite obligatoire ni pour les dirigeants de sociétés, ni pour les entrepreneurs individuels.

Pour optimiser la cession ou la transmission de votre entreprise ... pensez à faire un bilan fiscal chef d'entreprise !

Quand faut il vendre ?

Le choix du moment de la cession va donc dépendre :

  • De l'évolution de la valeur de l'entreprise en fonction du marché (le dirigeant, qui connaît généralement bien son marché et ses concurrents, est généralement à même de détecter une bonne opportunité de cession).
  • De la présence ou de l'absence de successeurs au plan familial. En présence de successeurs il s'agit plus de trouver le moment opportun de « passer la main » que de rechercher la meilleure opportunité financière.
  • De l'âge et de la situation personnelle du dirigeant (pourra-t-il par exemple vivre des revenus générés par le produit de la cession de son entreprise ? A-t-il le goût et la santé nécessaire à la poursuite de l'activité de son entreprise ?…).
  • Des conséquences fiscales de la cession (la fiscalité évolue et pas toujours dans un sens favorable…).

 

 

Une question fiscale sur la cession de votre société ?

 

Appréhender et anticiper la cession de l'entreprise peut permettre de diminuer très fortement la note fiscale par la mise en place de techniques. Il est important dans un premier temps de réaliser un bilan patrimonial afin d'anticiper et d'optimiser les conséquences fiscales des opérations concernant votre entreprise.

L'évaluation constitue une étape préalable indispensable à la cession.

Vendre l'immobilier ou les titres ? le cédant, en présence d'un acquéreur potentiel de l'immobilier, dispose d'une alternative entre soit procéder à la cession par la société de son immobilier soit procéder à la cession des titres de la société.

 

(NEW) Guide fiscal du Chef d'entreprise

Choix des options :

Vous trouverez le guide du Chef d'entreprise (en pdf), avec la possibilité de réaliser un bilan Dirigeant d'entreprise et l'accès à la chambre des réponses.

 

Les modalités de paiement et éventuellement la mise en place d'une clause d'Earn out doivent être réfléchies pour optimiser financièrement votre cession.

Il s'agit d'une opération complexe dans la mesure où la détermination du prix de cession de l'entreprise résulte de la confrontation d'un acheteur et d'un vendeur dont les intérêts et les motivations sont souvent opposés.

Il y aura 2 étapes importantes vos opérations de cession : la lettre d'intention que vous recevrez de l'acquéreur et le protocole de cession.

Le sujet de votre assurance maladie universelle en cas de cession de votre société devra également être évoqué.

Enfin, vous devrez également anticiper le paiement des impôts (plus value ...) et gérer de manière efficace cette trésorerie issue de la cession de votre entreprise.

 

Une question fiscale sur la cession de votre société ?

 

les principes d'imposition

En principe, la cession de l'entreprise donne lieu au paiement d'un impôt sur la plus-value .

Depuis 2015, les rachats d'actions par la société sont également imposés comme des plus values mobilières et suivent donc ce régime.

 

1) Règles générales :

La loi de finances pour 2018 a modifié l'imposition des plus-values en cas de cession des titres d'une société, notamment le régime des abattements.

Le régime applicable aux cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2017.

Jusqu'au 31 décembre 2017, les plus-values sur cession de titres sont imposées au barème progressif de l'impôt sur le revenu (TMI de 0% à 45%) auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux (17,2%).

Afin d'atténuer la charge fiscale lors de ces opérations de cession, des dispositifs d'abattements existent :

• Abattement pour durée de détention de droit commun : 0% pour les titres détenus depuis moins de 2 ans ; 50% entre 2 et 8 ans ; 65% pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.

• Abattement pour durée de détention renforcé : 0% pour les titres détenus depuis moins de 1 an ; 50% entre 1 et 4 ans ; 65% entre 4 et 8 ans : 85% pour les titres détenus depuis plus de 8 ans. Ce dispositif incitatif ne s'applique qu'à certains types de cessions :

- Titres de PME souscrits ou acquis dans les dix ans de sa création

- Titres de PME cédés par des dirigeants prenant leur retraite : si les conditions sont remplies, les dirigeants prenant leur retraite peuvent également bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € (applicable avant les abattements pour durée de détention).

- Cession au sein d'un groupe familial dont la participation excède 25%

 

Une question fiscale sur ces schémas ?

 

Le régime applicable aux cessions réalisées à partir du 1er janvier 2018

Modalités d'imposition

A partir du 1er janvier 2018, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession de titres sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU ou Flat tax) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%.

Sur option expresse et irrévocable, les contribuables pourront opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus. Elle est globale et vaut pour l'ensemble des revenus et plus-values entrant dans le champ d'application de l'imposition forfaitaire.

 

Questions à l'Expert ...

Je vends les actions de ma société avec une clause Earn-Out. Comment appliquer les abattements ? la réponse ici >>

Comment sont traitées mes pertes sur la société ayant fait l'objet d'une procédure collective ? la réponse ici >>

J'ai échangé mes titres DOUPLEX contre des titres SOUPLIX. Est-ce fiscalisé ? la réponse ici >>

Comment sont traitées mes pertes sur la société ayant fait l'objet d'une procédure collective ? la réponse ici >>

Je vends des titres reçu par succession. Comment je vais être imposé ? la réponse ici >>

 

Toutes nos réponses ici >>

 

2) Les aménagements et les stratégies de réduction :

Il existe en effet des aménagements :

Abattements pour durée de détention

Concernant les abattements pour durée de détention, ils sont, en principe, supprimés.

Cependant, une clause de sauvegarde a été prévue par le texte afin de maintenir certains abattements pour durée de détention, sous conditions.

L'abattement pour durée de détention de droit commun est maintenu à certaines conditions cumulatives :

- Cession de titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 ;

- Option pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

 

De même, l'abattement pour durée de détention renforcé est maintenu mais son champ d'application est réduit. Les conditions pour en bénéficier sont les suivantes :

- Cession de titres acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018 ;

- Option pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu ;

- Titres de PME souscrits ou acquis dans les dix ans de sa création (uniquement).

 

Une question fiscale sur ces schémas ?

 

 

Abattement fixe

Les plus-values de cession de titres réalisées par les dirigeants partant à la retraite continuent de bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 €. Cet abattement est réservé aux titres détenus depuis au moins un an et s'applique aux cessions et rachats réalisés du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2022. Il vient remplacer le dispositif qui prend fin le 31 décembre 2017.

Les conditions d'application sont similaires à celles de l'ancien dispositif. Les changements sont les suivants :

- Les activités éligibles sont désormais définies par référence au dispositif du report d'imposition prévu à l'article 150-0 B ter du CGI ;

- L'exercice d'une profession libérale dans la société dont les titres sont cédés n'est plus assimilé à l'exercice d'une fonction de direction pour l'application de l'abattement ;

- La condition de détention du capital à 75% par des personnes physiques ou des sociétés répondant à la définition de PME est supprimée.

 

Attention, contrairement à l'ancien dispositif, le nouvel abattement fixe n'est pas cumulable avec les autres dispositifs d'abattements pour durée de détention.

De plus, ce dispositif d'abattement fixe s'applique quel que soit le régime d'imposition (PFU ou barème de l'impôt sur le revenu).

 

Il existe enfin d'autres aménagements :

 

Transmettre l'entreprise par le bais d'une holding

1er schéma : utilisation de la société holding qui s'endette pour racheter les titres de la société mère

La cession d'une entreprise nécessite du repreneur quel qu'il soit (enfants, salariés, cadre repreneurs, tiers …) un apport de fonds pour l'achat de celle-ci.

Lorsque ce repreneur ne possède pas les fonds nécessaires, il peut choisir de constituer une Holding dont l'objet est de racheter les parts ou actions de la société d'exploitation dite « société cible ».

La holding rachète l'entreprise cible. Elle peut combiner des apports en fonds propres et des apports en dettes financées par les banquiers ou des financiers pour couvrir la totalité du prix d'achat. Le recours à des financements par emprunt est appelé “effet de levier”.

Ce sera alors, la holding qui s'endettera pour acheter l'entreprise ; l'emprunt contracté étant remboursé par les bénéfices dégagés par l'entreprise acquise.

Ce schéma permet à un repreneur de racheter une entreprise avec un apport très limité.

La holding peut également être utilisée dans un cadre international .

Vous pensiez créer une société holding au Luxembourg ?

 

Une question fiscale sur ces schémas ?

 

 

Coupler donation et cession des titres

Les donations comportent un argumentaire fiscal souvent mis en avant puisque le fait de réaliser une donation avant une vente permet d'éviter l'imposition des plus values réalisées.

De plus, généralement, suite à la cession de son entreprise, le chef d'entreprise qui s'est enrichi envisage souvent de procéder à des donations de sommes d'argent au profit de ses enfants.

Il peut être judicieux d'inverser la chronologie des opérations de manière à donner une partie des titres de l'entreprise aux enfants, puis dans un second temps de céder l'entreprise.

En effet, seuls les droits de donation sont dus dans ce cas ! Il n'y a pas de constatation de plus values chez le donateur. Lors de la cession ultérieure par le donataire des biens ayant fait l'objet de la donation, la plus value constatée par ce dernier est égale à la différence existant entre le prix de vente et le montant figurant dans l'acte de donation.

En résumé, lors de la cession ultérieure, les titres préalablement donnés bénéficieront d'un nouveau prix de revient pour le calcul de la plus-value, ce qui aura pour effet de réduire l'imposition voir enlever tout impôt !.

http://www.joptimiz.com/puce3.gif Une alternative à ces schémas consiste également en la création d'un LBO .

Toutefois ceci ne se fait pas sans un certain risque puisque suivant les conditions dans lesquelles s'opère une telle opération, l'Administration fiscale peut être en droit d'invoquer l'abus de droit. Les mesures anti fraude fiscale sont venues sécuriser le schéma.

http://www.joptimiz.com/clip_image003_0011.gif Ce dernier schéma permet de cumuler les avantages : on anticipe sa succession et on purge l'impôt sur la plus value existant depuis la création de la société. Attention, il faut une réelle dépossession des titres et une non concommittance des opérations sous peine de se faire requalifier l'opération en abus de droit !

 

Une question fiscale sur ce schéma ?

 

Avez vous pensé à la mise en place d'un tutorat d'entreprise (si vous cédez pour prendre votre retraite) et que vous souhaitez rester dans l'entreprise pendant une courte durée.

 

 

 

Si vous souhaitez développer des schémas d'optimisation pour réduire l'impôt sur la plus-value de la cession ...

 

 

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